O que acontece com as opções de estoque quando uma empresa privada é adquirida
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O que geralmente acontece com as ações não levadas durante uma aquisição?
Eu trabalho para uma empresa de capital aberto que foi adquirida por outra empresa de capital aberto. Eu também possuo ações de "unidades de estoque restritas" para minha empresa. Todas as minhas ações estão programadas para se apossar muito depois que a aquisição será concluída.
O que normalmente acontece com opções de ações não resgatadas / unidades de ações restritas durante uma aquisição?
Estou adivinhando / esperando que eles sejam usados para me conceder um valor igualmente valioso das ações do meu novo empregador, com a mesma data de vencimento.
Há uma série de possíveis resultados após uma aquisição. Eles incluem, mas não estão limitados a: 1) aquisição plena de aquisição automaticamente após uma aquisição, 2) aquisição parcial de uma aquisição com provisão para aquisição adicional após a rescisão após uma aquisição, 3) aquisição parcial em uma aquisição sem provisão para aquisição adicional após a rescisão após uma aquisição, e 4) não se apostando em uma aquisição sem provisão para qualquer aceleração pós-aquisição.
Independentemente dessa resposta, ainda estou curioso para ouvir de qualquer outra pessoa que tenha passado por esse cenário e como funcionou para eles, especialmente se não for um dos resultados descritos nesse artigo acima.
De acordo com o documento do Formulário 8-K arquivado publicamente para a aquisição, obtendo uma quantidade equitativa de estoque não levado com o mesmo cronograma. Ótimo!
Esta é uma grande pergunta. Eu participei de um acordo como esse como empregado, e também conheço amigos e familiares envolvidos durante uma compra. Em suma: a parte atualizada da sua pergunta está correta: não existe um único tratamento típico. O que acontece com as unidades de estoque restrito remanescentes (UREs), as opções de estoque de empregado não devolvidas, etc., variam de caso para caso.
Além disso, o que exatamente acontecerá em seu caso deveria ter sido descrito na documentação de subvenção que você (espero) recebeu quando você recebeu ações restritas em primeiro lugar.
De qualquer forma, aqui estão os dois casos que eu já vi acontecer antes:
Adiantamento imediato de todas as unidades. A aquisição imediata é frequentemente o caso das URE ou das opções concedidas a executivos ou funcionários-chave. A documentação da subvenção geralmente detalha os casos que terão ganhos imediatos. Um dos casos geralmente é uma provisão de Mudança / Controle (CIC ou COC), desencadeada em uma compra. Outros casos imediatos de aquisição de direitos podem ser quando o empregado-chave é encerrado sem causa, ou morre. Os termos variam, e muitas vezes são negociados por funcionários chave perspicazes.
Conversão das unidades para uma nova programação. Se alguma coisa é mais "típica" das concessões regulares de nível de empregado, acho que essa seria. Geralmente, tais subsídios de RSU ou opções serão convertidos, no preço do negócio, para um novo cronograma com datas idênticas e porcentagens de aquisição, mas um novo número de unidades e valor em dólares ou preço de exercício, geralmente, de modo que o resultado final teria sido o mesmo como antes do acordo.
Também tenho curiosidade se alguém já passou por uma compra ou conhece alguém que passou por uma compra e como eles foram tratados.
Passei por dois casos em que trabalhei para uma empresa pública que foi mesclada (para ações) em outra empresa. Em ambos os casos, as opções que eu tinha foram substituídas por opções equivalentes na empresa incorporada com a quantidade de ações e o preço de exercício ajustado na mesma taxa que o estoque real foi convertido e os prazos de aquisição permaneceram essencialmente iguais. Em outras palavras, as opções antes e depois eram essencialmente equivalentes.
Eu trabalhei para uma pequena empresa de tecnologia privada que foi adquirida por uma empresa de tecnologia de maior divulgação pública. Minhas ações foram aceleradas em 18 meses, conforme escrito no contrato. Exercívei essas ações a um preço de exercício muito baixo (menos de US $ 1) e obtive um número igual de ações na nova empresa. Fez cerca de US $ 300.000 pré-impostos. Isso foi em 2000. (Eu amo como o governo nos considerou "ricos" naquele ano, mas nunca fizeram esse montante desde!)
O que acontece com as opções de estoque quando uma empresa privada é adquirida
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O que acontece com as opções se uma empresa for adquirida / comprada?
Eu tenho algumas das opções de dinheiro com datas de validade muito próximas (janeiro de 2013, por exemplo). O que acontece se a empresa subjacente for adquirida antes disso, enquanto ainda estou segurando as opções? Eles expiram instantaneamente sem valor? E se o preço de aquisição for superior ao preço de exercício?
Vamos dar um exemplo concreto. A Motorola foi adquirida pelo Google, por exemplo, por US $ 38 por ação (não sei o número exato). Digamos que eu tive opções de chamadas de janeiro de 2013 com um preço de exercício de US $ 30. Obviamente, agora, enquanto a Motorola ainda está negociando, posso vendê-los ou exercê-los, mas e quando o estoque da Motorola já não existe? E se eles tivessem um preço de exercício de US $ 40? Eu seria apenas ferrado?
Existe alguma maneira de poderem se converter em opções do Google (eu suponho que não)?
Muito pode depender da natureza de uma compra, às vezes é para estoque e dinheiro, às vezes apenas estoque, ou no caso deste negócio google, todo o dinheiro. Como esse acordo foi usado, discutiremos o que acontece em uma compra em dinheiro.
Se o preço das ações for alto o suficiente antes da data de compra para colocá-lo no dinheiro, puxe o gatilho antes da data de liquidação (em alguns casos, ele pode ser puxado para você, veja abaixo). Caso contrário, uma vez que o buyout ocorra, você será feito ou poderá receber opções ajustadas no estoque da empresa que fez a compra (não aplicável em uma compra em dinheiro).
Normalmente, o preço se aproximará, mas não excederá o preço de compra, pois o tempo aproxima-se da data de compra. Se o preço de compra estiver acima do preço de exercício de sua opção, então você tem alguma esperança de estar no dinheiro em algum momento antes da compra; Apenas certifique-se de exercitar com o tempo.
Você precisa verificar as letras finas no próprio contrato da opção para ver se ela tinha alguma disposição que determina o que acontece no caso de uma compra. Isso irá dizer-lhe o que acontece com suas opções particulares.
Por exemplo, o Joe Taxpayer apenas modificou sua resposta para incluir o idioma padrão do CBOE em suas opções, o que, se eu ler direito, significa que se você tiver opções através deles, você precisa verificar com seu corretor para ver se os procedimentos especiais de liquidação de exercícios estão sendo imposto pelo CBOE neste caso.
Quando a compra acontece, a greve de US $ 30 vale US $ 10, como é no dinheiro, você recebe US $ 10 (US $ 1000 por contrato). Sim, a greve de US $ 40 é bastante inútil, ele realmente caiu em valor hoje. Algumas ofertas são redigidas como uma oferta ou intenção, de modo que uma nova oferta pode entrar. Isso parece ser um acordo feito.
"Em certas circunstâncias incomuns, pode não ser possível que os escritores de chamadas descobertas de estoque de entrega física e opções de índice de ações obtenham os títulos de capital subjacentes para cumprir suas obrigações de liquidação após o exercício. Isso pode acontecer, por exemplo, no caso de uma oferta de oferta de sucesso para todas ou quase todas as ações em circulação de um título subjacente ou se a negociação de um título subjacente fosse imposta ou suspensa. Em situações desse tipo, a OCC pode impor procedimentos especiais de liquidação de exercícios. Esses procedimentos especiais, aplicáveis apenas a chamadas e somente quando um escritor atribuído não consegue obter o título subjacente, pode envolver a suspensão das obrigações de liquidação do titular e escritor e / ou a fixação de preços de liquidação em dinheiro em vez da entrega do título subjacente. Nessas circunstâncias, OCC também pode proibir o exercício de colocações por detentores que não poderiam entregar a garantia subjacente no exe rcise data de liquidação. Quando os procedimentos especiais de liquidação de exercícios são impostos, a OCC anunciará aos seus membros compensadores como os acordos serão tratados. Os investidores podem obter essa informação de suas corretoras ".
Creio que isso confirma minha observação. Feliz em discutir se o leitor sente o contrário.
As 14 perguntas cruciais sobre opções de ações.
Em abril de 2012, escrevi uma postagem no blog intitulada The 12 Crucial Questions About Stock Options. Era uma lista abrangente de questões relacionadas à opção que você precisa fazer quando você receber uma oferta para se juntar a uma empresa privada. Com base no feedback excelente que recebi dos nossos leitores sobre este e postagens subsequentes sobre as opções, agora estou expandindo a publicação original um pouco. Eu fiz apenas um pouco de atualização e plantei duas novas perguntas - daí a leve mudança de título: as 14 perguntas cruciais sobre opções de estoque.
Na próxima vez que alguém lhe oferecer 100.000 opções para se juntar à sua empresa, não fique excitado demais.
Ao longo da minha carreira de 30 anos no Silicon Valley, assisti muitos empregados caírem na armadilha de focar no número de opções que foram oferecidas. (Definição rápida: uma opção de compra de ações é o direito, mas não a obrigação, de comprar uma parcela das ações da empresa em algum ponto do futuro no preço de exercício.) Na verdade, o número bruto é uma forma de as empresas desempenharem em funcionários 'ingenuidade'. O que realmente interessa é a porcentagem da empresa que as opções representam e a rapidez com que elas se entregam.
Quando você recebe uma oferta para se juntar a uma empresa, faça essas 14 perguntas para verificar a atratividade da sua oferta de opções:
1. Qual porcentagem da empresa as opções oferecidas representam? Esta é a questão mais importante. Obviamente, quando se trata de opções, um número maior é melhor do que um número menor, mas a participação percentual é o que realmente importa. Por exemplo, se uma empresa oferece 100 mil opções em 100 milhões de ações em circulação e outra empresa oferece 10 mil opções em 1 milhão de ações em circulação, então a segunda oferta é 10 vezes mais atraente. Está certo. A oferta de compartilhamento menor neste caso é muito mais atrativa, porque se a empresa for adquirida ou for pública, você valerá 10 vezes mais (para quem não tem sono ou cafeína, sua participação de 1% na empresa naquela última oferta supera 0,1% do primeiro).
2. Você está incluindo todas as ações no total de ações em circulação com o objetivo de calcular a porcentagem acima? Algumas empresas tentam tornar suas ofertas mais atractivas ao calcular a porcentagem de propriedade que a sua oferta representa usando uma contagem de compartilhamento menor do que o que eles poderiam. Para que a porcentagem pareça maior, a empresa pode não incluir tudo o que deveria no denominador. Você quer se certificar de que a empresa usa ações totalmente diluídas em circulação para calcular a porcentagem, incluindo todas as seguintes:
Estoque comum / Unidades de ações restritas Opções de ações preferenciais Emissões não emitidas remanescentes no grupo de opções de warrants.
É uma enorme bandeira vermelha se um potencial empregador não divulgar o número de ações em circulação, uma vez que você alcançou a fase de oferta. Geralmente é um sinal de que eles têm algo que estão tentando esconder, o que duvido é o tipo de empresa para a qual você quer trabalhar.
3. Qual é a taxa de mercado para sua posição? Todo emprego tem uma taxa de mercado de salário e patrimônio. As taxas de mercado são tipicamente determinadas pela função de trabalho e idade e pelo número de funcionários e localização do seu potencial empregador. Nós construímos o Salário de Inicialização & amp; Equity Compensation Tool para ajudá-lo a determinar o que compreende uma oferta justa.
4. Como sua proposta de concessão de opção se compara ao mercado? Normalmente, uma empresa possui uma política que coloca suas concessões de opção em relação às médias do mercado. Algumas empresas pagam salários mais altos do que o mercado para que eles possam oferecer menos equidade. Alguns fazem o contrário. Alguns dão uma escolha. Todas as coisas sendo iguais, quanto mais bem sucedida a empresa, a oferta do percentil mais baixo, geralmente estão dispostos a oferecer. Por exemplo, uma empresa como Dropbox ou Uber provavelmente oferecerá uma equidade abaixo do percentil 50 porque a certeza da recompensa e a magnitude provável do resultado são tão grandes em termos de dólares absolutos. Só porque você acha que você está pendente não significa que o seu potencial empregador vai fazer uma oferta no 75º percentil. O percentil é mais determinado pela atratividade do empregador. Você quer saber qual é a política da sua potencial empregadora para avaliar sua oferta dentro do contexto apropriado.
Qual a porcentagem da empresa que as opções oferecidas representam? Esta é a questão mais importante.
5. Qual é o horário de aquisição? O horário de aquisição típico é superior a quatro anos com um penhasco de um ano. Se você fosse embora antes do penhasco, você não obteve nada. Após o penhasco, você aceita imediatamente 25% de suas ações e suas opções são coletivas mensalmente. Qualquer coisa além disso é estranha e deve fazer com que você pergunte a empresa ainda mais. Algumas empresas podem solicitar uma aquisição de cinco anos, mas isso deve dar uma pausa.
6. Alguma coisa acontece com meus compartilhamentos adquiridos se eu sair antes que minha agenda completa de vencimento tenha sido concluída? Normalmente, você consegue manter qualquer coisa que você confira, desde que exerça dentro de 90 dias após a saída da sua empresa. Em um punhado de empresas, a empresa tem o direito de comprar suas ações adquiridas no preço de exercício se você deixar a empresa antes de um evento de liquidez. Em essência, isso significa que se você deixar uma empresa em dois ou três anos, suas opções não valem nada, mesmo que algumas delas tenham sido adquiridas. O Skype e seus patrocinadores foram criticados no ano passado por essa política.
7. Você permite o exercício antecipado das minhas opções? Permitir que os funcionários exercem suas opções antes de terem adquirido direitos pode ser um benefício fiscal para os funcionários, porque eles têm a oportunidade de obter seus ganhos tributados nas taxas de ganhos de capital de longo prazo. Esse recurso geralmente é oferecido aos funcionários cedo porque eles são os únicos que podem se beneficiar.
8. Existe alguma aceleração da minha aquisição se a empresa for adquirida? Digamos que você trabalhe em uma empresa há dois anos e depois é adquirida. Você pode se juntar à empresa privada porque não queria trabalhar para uma grande empresa. Se assim for, você provavelmente gostaria de alguma aceleração para que você pudesse deixar a empresa após a aquisição.
Muitas empresas também oferecem seis meses adicionais de aquisição após aquisição se você for demitido. Você não gostaria de cumprir uma pena de prisão em uma empresa com a qual você não está confortável e, é claro, um despedimento não é incomum após uma aquisição.
Do ponto de vista da empresa, a desvantagem da aceleração de oferta é que o adquirente provavelmente pagará um preço de aquisição menor porque pode ter que emitir mais opções para substituir as pessoas que saem cedo. Mas a aceleração é um benefício potencial, e é uma coisa muito boa ter.
9. As opções estão com preço ao valor justo de mercado determinado por uma avaliação independente? Qual é o preço de exercício relativo ao preço das ações preferenciais emitidas em sua última rodada? As opções de lançamento de startups com capital de risco para empregados em um preço de exercício é uma fração do que os investidores pagam. Se as suas opções tiverem um preço próximo ao valor das ações preferenciais, as opções têm menos valor.
Quando você faz essa pergunta, você está procurando um grande desconto. Mas um desconto de mais de 67% provavelmente será considerado desfavoravelmente pelo IRS e poderá levar a um imposto tributário inesperado porque você deve um imposto sobre qualquer ganho que resulte em opções emitidas a um preço de exercício abaixo do valor justo de mercado. Se as ações preferenciais foram emitidas, digamos, no valor de US $ 5 por ação, e suas opções possuem um preço de exercício de US $ 1 por ação em relação ao valor justo de mercado de US $ 2 por ação, então você provavelmente deve impostos sobre seu benefício injusto - que é a diferença entre US $ 2 e US $ 1.
Certifique-se de que a empresa usa partes totalmente diluídas em circulação para calcular sua porcentagem.
10. Quando foi a última avaliação comum de ações do empregado proposto? Somente os conselhos de administração podem emitir opções tecnicamente, então você normalmente não conhecerá o preço de exercício das opções na sua carta de oferta até o seu conselho se encontrar. Se o seu empregador proposto é privado, seu conselho deve determinar o preço de exercício das suas opções pelo que é referido como uma avaliação 409A (o nome, 409A, vem da seção de governo do código de imposto). Se já faz muito tempo desde a última avaliação, a empresa terá que fazer outra. Provavelmente isso significa que o seu preço de exercício aumentará e, consequentemente, suas opções serão menos valiosas. As avaliações 409A geralmente são feitas a cada seis meses.
11. O que a última rodada valorizou a empresa? O valor mostra o contexto de quão valioso suas opções podem ser. O estoque comum não vale tanto quanto o estoque preferido até que sua empresa seja adquirida ou seja pública, então não se apaixona por um campo de vendas que promova o valor de suas opções propostas ao preço preferencial mais recente. Mais uma vez, é uma enorme bandeira vermelha se um potencial empregador não divulgar a avaliação de seu financiamento, uma vez que você tenha atingido o estágio da oferta. Geralmente é um sinal de que eles têm algo que estão tentando esconder, o que duvido é o tipo de empresa para a qual você quer trabalhar.
12. Quanto tempo durará o seu financiamento atual? Financiamentos adicionais significam diluição adicional. Se um financiamento for iminente, então você precisa considerar o que sua propriedade será pós-financiamento (ou seja, incluindo a nova diluição) para fazer uma comparação justa com o mercado. Consulte a questão número um para o porquê isso é importante.
13. Quanto dinheiro a empresa criou? Isso pode parecer contra-intuitivo, mas há muitos casos em que você está em pior situação em uma empresa que arrecadou muito dinheiro contra um pouco. A questão é uma das preferências de liquidez. Os investidores de capital de risco sempre recebem o direito de ter uma primeira chamada sobre o produto da venda da empresa em um cenário de queda até o valor investido (ou seja, acesso prioritário a qualquer receita levantada). Por exemplo, se uma empresa arrecadou US $ 40 milhões, todos os ganhos irão para os investidores em uma venda de US $ 40 milhões ou menos.
Verifique e compare a taxa de mercado atual para sua posição com sua oferta e, da mesma forma, tente comparar qualquer concessão de opção proposta ao mercado também.
Os investidores só converterão suas ações preferenciais em ações ordinárias, uma vez que a avaliação da venda seja igual ao valor investido dividido pela sua propriedade. Nesse exemplo, se os investidores possuírem 50% da empresa e investiram US $ 40 milhões, não serão convertidos em ações ordinárias até que a empresa receba uma oferta de US $ 80 milhões. Se a empresa for vendida por US $ 60 milhões, eles ainda receberão US $ 40 milhões. No entanto, se a empresa for vendida por US $ 90 milhões, eles receberão US $ 45 milhões (o restante vai para os fundadores e funcionários). Você nunca quer se juntar a uma empresa que arrecadou muito dinheiro e tem pouca força após alguns anos porque é improvável que você obtenha algum benefício de suas opções.
14. O seu potencial empregador tem uma política de subsídio de ações de acompanhamento? Como explicamos no The Wealthfront Equity Plan, as empresas esclarecidas entendem que precisam emitir ações adicionais para os funcionários após a data de início para abordar promoções e desempenho incrível e como um incentivo para reter você uma vez que você se aproxima da sua aquisição. É importante entender em que circunstância você pode obter opções adicionais e como suas opções totais após quatro anos podem comparar em empresas que fazem ofertas concorrentes. Para obter mais perspectiva sobre esta questão, nós encorajamos você a ler uma Perspectiva do Empregado sobre o Patrimônio Líquido.
Quase todas as questões levantadas nesta publicação são igualmente relevantes para unidades de estoque restrito ou RSUs. As UFR diferem das opções de ações em que, com elas, você recebe valor independente de o valor da empresa do empregador aumentar ou não. Como resultado, os funcionários tendem a receber menos ações RSU do que poderiam receber sob a forma de opções de estoque para o mesmo trabalho. As UREs são mais frequentemente emitidas em circunstâncias em que um potencial empregador recentemente arrecadou dinheiro em uma enorme avaliação (bem em mais de US $ 1 bilhão) e levará um tempo para crescer nesse preço. Nesse caso, uma opção de estoque pode não ter muito valor, porque só aprecia quando e se o valor da sua empresa aumentar.
Esperamos que você ache nossa lista nova e melhorada. Por favor, mantenha seus comentários e perguntas futuras e informe-nos se achou que perdemos qualquer coisa.
Sobre o autor.
Andy Rachleff é co-fundador da Wealthfront, presidente e diretor executivo. Ele atua como membro do conselho de curadores e vice-presidente do comitê de investimento da Fundação da Universidade da Pensilvânia e como membro da faculdade da Stanford Graduate School of Business, onde ensina cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy co-fundou e foi sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral com Merrill, Pickard, Anderson e amp; Eyre (MPAE). Andy ganhou o BS da University of Pennsylvania e seu MBA da Stanford Graduate School of Business.
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O que acontece com as opções de estoque quando uma empresa privada é adquirida
Minha empresa está sendo adquirida: o que acontece com minhas opções de ações? (Parte 2)
Nota do Editor: Para o tratamento de estoque restrito e RSUs em fusões e aquisições, consulte as Perguntas frequentes sobre o impacto e os impostos. Outra FAQ cobre compartilhamentos de desempenho.
Sua empresa está sendo adquirida. Você se preocupa em perder seu emprego e suas valiosas opções de ações. Na Parte 1, analisamos a importância dos termos de concessão de opção. A Parte 2 examina os termos da aquisição e a avaliação da sua empresa.
Os Termos do Negócio.
Seu plano de ações e acordo de concessão controlam o impacto da aquisição em suas opções de ações, como se a aceleração seja adquirida. Mas o acordo entre as empresas determina o que a empresa adquirente lhe dará para essas opções, e seu plano de ações provavelmente dará ao conselho o único critério no que acontece. Um voto de acionistas e / ou aprovação regulatória pode então ser necessário para finalizar a transação.
Dependendo de como a aquisição está estruturada, suas opções adquiridas podem ser:
Cancelado por um pagamento em dinheiro Rolado em opções do comprador com base em uma taxa de troca das ações da sua empresa para as do comprador Deixou intacto se sua empresa mantém sua existência como uma subsidiária de um novo pai.
Às vezes, as empresas oferecem uma escolha aos funcionários: as opções adquiridas são descontadas ou trocadas por opções adquiridas no adquirente. Dependendo da estrutura da aquisição, você pode ter que exercer suas opções antes do fechamento do negócio. Seu plano de ações pode fornecer ao conselho o poder de forçar um exercício. Se assim for, você receberia o que os acionistas da sua empresa receberão (por exemplo, dinheiro, estoque de adquirente ou uma combinação) em troca de suas ações.
O destino das opções não incluídas é menos certo.
A empresa adquirente pode trocar suas opções não cobradas por suas próprias opções não cobradas. Se for esse o caso, a aquisição de direitos normalmente continuará sem interrupção ou modificação (exceto as considerações de aceleração discutidas na Parte 1).
A empresa adquirente pode optar por não trocar suas opções não cobradas, fazendo com que elas sejam perdidas. Se o seu trabalho continuar com o novo proprietário, você pode receber uma nova concessão de (provavelmente) opções não adquiridas no adquirente. Esta concessão não teria relação com sua antiga concessão (em tamanho ou período de aquisição). Os termos das opções seriam consistentes com as de outras opções outorgadas ao abrigo do plano da empresa adquirente. Você pode receber uma concessão semelhante à das novas contratações. Se assim for, a aquisição de direitos provavelmente começaria de novo.
Outro cenário, embora menos provável, envolveria suas opções não cobradas.
Fatores de negócios que afetam suas opções.
Os fatores mais significativos que determinam o que acontecerá com suas opções são:
os termos do plano de opções de ações do alvo eo acordo que a empresa adquirente atinge com a empresa alvo as conseqüências fiscais para o adquirente e o vendedor a contabilidade financeira para a transação a vontade do adquirente de preservar a participação acionária pelos empregados da empresa alvo o valor do seu estoque no alvo em comparação com o adquirente, a preocupação das empresas com as consequências fiscais para os titulares das opções.
Embora esses fatores de negócios estejam além do seu controle, a avaliação da sua empresa afeta diretamente se você se beneficia pessoalmente do negócio. Determinar o valor do negócio geralmente é direto quando ambas as empresas são negociadas publicamente. O valor é baseado no preço de negociação ou em um prêmio acima desse preço.
Essas transações de empresas públicas são quase sempre estruturadas como ações e não aquisições de ativos, a menos que seja uma alienação de parte da empresa. O preço que o comprador pagará costuma flutuar entre a data em que o acordo foi atingido ea data de efetivo (ou seja, a data de encerramento). O preço final do negócio geralmente seria o preço na data de encerramento.
Muitas vezes, as partes concordarão com uma faixa de preço aceitável para o estoque de cada parte quando o acordo for atingido. Se, na data de encerramento, o preço tiver mudado significativamente, o negócio não fechará ou os termos precisam ser modificados.
Algumas ofertas permitem modificar os termos se o preço flutuar muito demais, evitando um cancelamento definitivo. As promoções podem definir um preço do teto ou do piso (ou ambos), muitas vezes quando o negócio é declarado como um valor fixo. Se o valor do estoque da empresa adquirente (sendo usado para pagar os acionistas do alvo) cai durante o período de fechamento, por exemplo, mais ações podem ser necessárias para pagar o preço do negócio.
Exemplo: as ações da empresa alvo estão negociando no mercado público por US $ 20 por ação no momento em que o negócio é negociado. O acordo está programado para fechar em três meses. O período de três meses é necessário para reunir o acervo requerente e aprovação regulamentar e para abordar questões administrativas. O acordo diz que o negócio será cancelado se o preço das ações do alvo cair abaixo de US $ 15 por ação. Se o preço no final do período de três meses for de US $ 12, o negócio será cancelado ou reestruturado.
Se o estoque do adquirente e / ou do alvo não for negociado publicamente, o valor é mais subjetivo. As partes negociam um preço de venda que se baseia em sua crença de valor, com a contribuição dos banqueiros nas avaliações.
Por exemplo, o adquirente pode considerar a receita do objetivo nos anos anteriores ou a receita esperada dos contratos de longo prazo do alvo, o valor dos ativos do alvo (incluindo os direitos de propriedade intelectual), etc.
Mecânica da conversão de opções.
Se você trocar opções de ações (na empresa vendedora) por opções no adquirente, as opções geralmente se convertem de acordo com os valores negociados do estoque do alvo e do adquirente no momento da aquisição.
Quando uma troca ocorre, as opções adquiridas na empresa de vendas normalmente convertem para opções adquiridas no adquirente e não foram investidas por não terem sido adquiridas. O cronograma de aquisição de direitos adquiridos no imóvel não será garantido (mas isso não é garantido).
Exemplo sobre o número de opções do comprador: sua empresa está sendo adquirida por US $ 100 milhões, e há 15 milhões de ações e opções pendentes. O valor de uma participação na sua empresa é de US $ 2 e o valor de uma participação no adquirente é de US $ 5. Você receberá uma opção no adquirente por cada 2.5 opções que você ocupou no alvo. A opção (s) realizada (s) em sua empresa seria então cancelada.
Suponha que você tenha 100.000 opções investidas em sua empresa. Seu estoque está sendo adquirido exclusivamente em troca de estoque no adquirente. Pelo índice desenvolvido acima, você tem direito a 40.000 opções no adquirente (valor de $ 2 por ação / valor de $ 5 por adquirente x 100.000 opções).
O preço de exercício é ajustado para refletir a diferença de valor por ação. A propagação no momento da conversão não é um fator na determinação do número de opções que você recebe no adquirente; nem o preço de exercício dessas novas opções é considerado. Enquanto o seu lucro / spread tributável irá mudar por opção, ele não mudará neste exemplo para suas opções combinadas.
Exemplo sobre o novo preço de exercício: se o seu preço de exercício das opções na sua empresa fosse de US $ 1, seu preço de exercício nas opções da adquirente seria de US $ 2,50 (valor do adquirente de US $ 5 por ação / valor de $ 2 por ação x preço de exercício da pré-aquisição de $ 1).
Usando os valores determinados acima: Antes da transação, você tinha 100.000 opções com um ganho incorporado de US $ 100.000 [100.000 opções x (valor de $ 2 - preço de exercício de $ 1)]. Após a transação, você ainda terá um ganho incorporado de US $ 100.000 [40.000 opções x (valor de $ 5 - preço de exercício de $ 2.50)].
Se a sua empresa estiver em uma posição estratégica particularmente forte em relação ao adquirente, o adquirente poderá estar disposto a pagar mais por seu estoque do que o preço atual negociado publicamente (no momento em que a venda está sendo negociada). O cálculo de conversão de opção (conforme previsto acima) usaria um valor implícito maior para compartilhamentos no alvo. Esse valor seria uma função da avaliação do adquirente sobre o verdadeiro valor do alvo.
Exemplo de preço premium: usando os fatos acima, suponha que o adquirente tenha oferecido pagar US $ 3 por ação pelo alvo, usando suas ações avaliadas em US $ 5 por ação, um prêmio em relação ao preço atual do mercado. Em vez de receber 40.000 opções no adquirente, você receberia 60.000 opções ($ 3 / $ 5 x 100.000 opções). Seu preço de exercício nessas opções seria $ 1.67 ($ 5 / $ 3 x $ 1). Isso lhe dá um spread total de US $ 199.800 [60.000 opções x (valor de US $ 5 - preço de exercício de $ 1.67)].
A mecânica de uma conversão de opção é a mesma, independentemente de você ter opções dentro do dinheiro ou subaquáticas.
Exemplo: O valor do alvo é de US $ 2 por ação e o valor do adquirente é de US $ 5 por ação. Você receberia uma opção no adquirente por cada 2.5 opções que você mantivesse no alvo. Suponha que você tenha 100.000 opções investidas no alvo. O estoque do alvo está sendo adquirido apenas para estoque no adquirente. Pelo índice desenvolvido acima, você teria direito a 40.000 opções no adquirente.
Se o seu preço de exercício das opções que você possuía no alvo era de US $ 3, seu preço de exercício nas opções do adquirente seria de US $ 7,50 (valor de aquisição de US $ 5 por ação / valor alvo de US $ 2 por ação x $ 3 de preço de exercício pré-aquisição). Esta ainda seria uma opção subaquática.
Quando as opções de quase todos os funcionários da empresa vendedor estão subaquáticas, o adquirente pode simplesmente deixar essas opções expirar e conceder novas no momento da aquisição (para incentivar os funcionários a permanecerem).
Quando as opções no alvo são descontadas, o valor usado provavelmente será baseado em um Black-Scholes ou outro modelo de avaliação matemática. Essas técnicas utilizam fórmulas que valorizam uma opção não apenas pelo preço de exercício (relativo ao valor atual do estoque), mas outros fatores, como a volatilidade do estoque e o período esperado, a opção estará pendente e exercitável. Quanto maior o período da opção e quanto mais volátil for o estoque, maior será o valor da opção. Mesmo uma opção subaquática provavelmente terá algum valor nesta equação.
A Parte 3 cobrirá o tratamento fiscal do que você recebe em troca de suas opções de compra de ações.
Richard Lintermans é agora o gerente de impostos no Escritório do Tesouro da Universidade de Princeton. Quando ele escreveu esses artigos, ele era um diretor da empresa de consultoria fiscal WTAS em Seattle. Este artigo foi publicado unicamente por seu conteúdo e qualidade. Nem o autor nem a sua antiga empresa nos compensaram em troca da sua publicação.
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O que acontece com as opções se uma empresa for adquirida / comprada?
Eu tenho algumas das opções de dinheiro com datas de validade muito próximas (janeiro de 2013, por exemplo). O que acontece se a empresa subjacente for adquirida antes disso, enquanto ainda estou segurando as opções? Eles expiram instantaneamente sem valor? E se o preço de aquisição for superior ao preço de exercício?
Vamos dar um exemplo concreto. A Motorola foi adquirida pelo Google, por exemplo, por US $ 38 por ação (não sei o número exato). Digamos que eu tive opções de chamadas de janeiro de 2013 com um preço de exercício de US $ 30. Obviamente, agora, enquanto a Motorola ainda está negociando, posso vendê-los ou exercê-los, mas e quando o estoque da Motorola já não existe? E se eles tivessem um preço de exercício de US $ 40? Eu seria apenas ferrado?
Existe alguma maneira de poderem se converter em opções do Google (eu suponho que não)?
Muito pode depender da natureza de uma compra, às vezes é para estoque e dinheiro, às vezes apenas estoque, ou no caso deste negócio google, todo o dinheiro. Como esse acordo foi usado, discutiremos o que acontece em uma compra em dinheiro.
Se o preço das ações for alto o suficiente antes da data de compra para colocá-lo no dinheiro, puxe o gatilho antes da data de liquidação (em alguns casos, ele pode ser puxado para você, veja abaixo). Caso contrário, uma vez que o buyout ocorra, você será feito ou poderá receber opções ajustadas no estoque da empresa que fez a compra (não aplicável em uma compra em dinheiro).
Normalmente, o preço se aproximará, mas não excederá o preço de compra, pois o tempo aproxima-se da data de compra. Se o preço de compra estiver acima do preço de exercício de sua opção, então você tem alguma esperança de estar no dinheiro em algum momento antes da compra; Apenas certifique-se de exercitar com o tempo.
Você precisa verificar as letras finas no próprio contrato da opção para ver se ela tinha alguma disposição que determina o que acontece no caso de uma compra. Isso irá dizer-lhe o que acontece com suas opções particulares.
Por exemplo, o Joe Taxpayer apenas modificou sua resposta para incluir o idioma padrão do CBOE em suas opções, o que, se eu ler direito, significa que se você tiver opções através deles, você precisa verificar com seu corretor para ver se os procedimentos especiais de liquidação de exercícios estão sendo imposto pelo CBOE neste caso.
Quando a compra acontece, a greve de US $ 30 vale US $ 10, como é no dinheiro, você recebe US $ 10 (US $ 1000 por contrato). Sim, a greve de US $ 40 é bastante inútil, ele realmente caiu em valor hoje. Algumas ofertas são redigidas como uma oferta ou intenção, de modo que uma nova oferta pode entrar. Isso parece ser um acordo feito.
"Em certas circunstâncias incomuns, pode não ser possível que os escritores de chamadas descobertas de estoque de entrega física e opções de índice de ações obtenham os títulos de capital subjacentes para cumprir suas obrigações de liquidação após o exercício. Isso pode acontecer, por exemplo, no caso de uma oferta de oferta de sucesso para todas ou quase todas as ações em circulação de um título subjacente ou se a negociação de um título subjacente fosse imposta ou suspensa. Em situações desse tipo, a OCC pode impor procedimentos especiais de liquidação de exercícios. Esses procedimentos especiais, aplicáveis apenas a chamadas e somente quando um escritor atribuído não consegue obter o título subjacente, pode envolver a suspensão das obrigações de liquidação do titular e escritor e / ou a fixação de preços de liquidação em dinheiro em vez da entrega do título subjacente. Nessas circunstâncias, OCC também pode proibir o exercício de colocações por detentores que não poderiam entregar a garantia subjacente no exe rcise data de liquidação. Quando os procedimentos especiais de liquidação de exercícios são impostos, a OCC anunciará aos seus membros compensadores como os acordos serão tratados. Os investidores podem obter essa informação de suas corretoras ".
Creio que isso confirma minha observação. Feliz em discutir se o leitor sente o contrário.
As 14 perguntas cruciais sobre opções de ações.
Em abril de 2012, escrevi uma postagem no blog intitulada The 12 Crucial Questions About Stock Options. Era uma lista abrangente de questões relacionadas à opção que você precisa fazer quando você receber uma oferta para se juntar a uma empresa privada. Com base no feedback excelente que recebi dos nossos leitores sobre este e postagens subsequentes sobre as opções, agora estou expandindo a publicação original um pouco. Eu fiz apenas um pouco de atualização e plantei duas novas perguntas - daí a leve mudança de título: as 14 perguntas cruciais sobre opções de estoque.
Na próxima vez que alguém lhe oferecer 100.000 opções para se juntar à sua empresa, não fique excitado demais.
Ao longo da minha carreira de 30 anos no Silicon Valley, assisti muitos empregados caírem na armadilha de focar no número de opções que foram oferecidas. (Definição rápida: uma opção de compra de ações é o direito, mas não a obrigação, de comprar uma parcela das ações da empresa em algum ponto do futuro no preço de exercício.) Na verdade, o número bruto é uma forma de as empresas desempenharem em funcionários 'ingenuidade'. O que realmente interessa é a porcentagem da empresa que as opções representam e a rapidez com que elas se entregam.
Quando você recebe uma oferta para se juntar a uma empresa, faça essas 14 perguntas para verificar a atratividade da sua oferta de opções:
1. Qual porcentagem da empresa as opções oferecidas representam? Esta é a questão mais importante. Obviamente, quando se trata de opções, um número maior é melhor do que um número menor, mas a participação percentual é o que realmente importa. Por exemplo, se uma empresa oferece 100 mil opções em 100 milhões de ações em circulação e outra empresa oferece 10 mil opções em 1 milhão de ações em circulação, então a segunda oferta é 10 vezes mais atraente. Está certo. A oferta de compartilhamento menor neste caso é muito mais atrativa, porque se a empresa for adquirida ou for pública, você valerá 10 vezes mais (para quem não tem sono ou cafeína, sua participação de 1% na empresa naquela última oferta supera 0,1% do primeiro).
2. Você está incluindo todas as ações no total de ações em circulação com o objetivo de calcular a porcentagem acima? Algumas empresas tentam tornar suas ofertas mais atractivas ao calcular a porcentagem de propriedade que a sua oferta representa usando uma contagem de compartilhamento menor do que o que eles poderiam. Para que a porcentagem pareça maior, a empresa pode não incluir tudo o que deveria no denominador. Você quer se certificar de que a empresa usa ações totalmente diluídas em circulação para calcular a porcentagem, incluindo todas as seguintes:
Estoque comum / Unidades de ações restritas Opções de ações preferenciais Emissões não emitidas remanescentes no grupo de opções de warrants.
É uma enorme bandeira vermelha se um potencial empregador não divulgar o número de ações em circulação, uma vez que você alcançou a fase de oferta. Geralmente é um sinal de que eles têm algo que estão tentando esconder, o que duvido é o tipo de empresa para a qual você quer trabalhar.
3. Qual é a taxa de mercado para sua posição? Todo emprego tem uma taxa de mercado de salário e patrimônio. As taxas de mercado são tipicamente determinadas pela função de trabalho e idade e pelo número de funcionários e localização do seu potencial empregador. Nós construímos o Salário de Inicialização & amp; Equity Compensation Tool para ajudá-lo a determinar o que compreende uma oferta justa.
4. Como sua proposta de concessão de opção se compara ao mercado? Normalmente, uma empresa possui uma política que coloca suas concessões de opção em relação às médias do mercado. Algumas empresas pagam salários mais altos do que o mercado para que eles possam oferecer menos equidade. Alguns fazem o contrário. Alguns dão uma escolha. Todas as coisas sendo iguais, quanto mais bem sucedida a empresa, a oferta do percentil mais baixo, geralmente estão dispostos a oferecer. Por exemplo, uma empresa como Dropbox ou Uber provavelmente oferecerá uma equidade abaixo do percentil 50 porque a certeza da recompensa e a magnitude provável do resultado são tão grandes em termos de dólares absolutos. Só porque você acha que você está pendente não significa que o seu potencial empregador vai fazer uma oferta no 75º percentil. O percentil é mais determinado pela atratividade do empregador. Você quer saber qual é a política da sua potencial empregadora para avaliar sua oferta dentro do contexto apropriado.
Qual a porcentagem da empresa que as opções oferecidas representam? Esta é a questão mais importante.
5. Qual é o horário de aquisição? O horário de aquisição típico é superior a quatro anos com um penhasco de um ano. Se você fosse embora antes do penhasco, você não obteve nada. Após o penhasco, você aceita imediatamente 25% de suas ações e suas opções são coletivas mensalmente. Qualquer coisa além disso é estranha e deve fazer com que você pergunte a empresa ainda mais. Algumas empresas podem solicitar uma aquisição de cinco anos, mas isso deve dar uma pausa.
6. Alguma coisa acontece com meus compartilhamentos adquiridos se eu sair antes que minha agenda completa de vencimento tenha sido concluída? Normalmente, você consegue manter qualquer coisa que você confira, desde que exerça dentro de 90 dias após a saída da sua empresa. Em um punhado de empresas, a empresa tem o direito de comprar suas ações adquiridas no preço de exercício se você deixar a empresa antes de um evento de liquidez. Em essência, isso significa que se você deixar uma empresa em dois ou três anos, suas opções não valem nada, mesmo que algumas delas tenham sido adquiridas. O Skype e seus patrocinadores foram criticados no ano passado por essa política.
7. Você permite o exercício antecipado das minhas opções? Permitir que os funcionários exercem suas opções antes de terem adquirido direitos pode ser um benefício fiscal para os funcionários, porque eles têm a oportunidade de obter seus ganhos tributados nas taxas de ganhos de capital de longo prazo. Esse recurso geralmente é oferecido aos funcionários cedo porque eles são os únicos que podem se beneficiar.
8. Existe alguma aceleração da minha aquisição se a empresa for adquirida? Digamos que você trabalhe em uma empresa há dois anos e depois é adquirida. Você pode se juntar à empresa privada porque não queria trabalhar para uma grande empresa. Se assim for, você provavelmente gostaria de alguma aceleração para que você pudesse deixar a empresa após a aquisição.
Muitas empresas também oferecem seis meses adicionais de aquisição após aquisição se você for demitido. Você não gostaria de cumprir uma pena de prisão em uma empresa com a qual você não está confortável e, é claro, um despedimento não é incomum após uma aquisição.
Do ponto de vista da empresa, a desvantagem da aceleração de oferta é que o adquirente provavelmente pagará um preço de aquisição menor porque pode ter que emitir mais opções para substituir as pessoas que saem cedo. Mas a aceleração é um benefício potencial, e é uma coisa muito boa ter.
9. As opções estão com preço ao valor justo de mercado determinado por uma avaliação independente? Qual é o preço de exercício relativo ao preço das ações preferenciais emitidas em sua última rodada? As opções de lançamento de startups com capital de risco para empregados em um preço de exercício é uma fração do que os investidores pagam. Se as suas opções tiverem um preço próximo ao valor das ações preferenciais, as opções têm menos valor.
Quando você faz essa pergunta, você está procurando um grande desconto. Mas um desconto de mais de 67% provavelmente será considerado desfavoravelmente pelo IRS e poderá levar a um imposto tributário inesperado porque você deve um imposto sobre qualquer ganho que resulte em opções emitidas a um preço de exercício abaixo do valor justo de mercado. Se as ações preferenciais foram emitidas, digamos, no valor de US $ 5 por ação, e suas opções possuem um preço de exercício de US $ 1 por ação em relação ao valor justo de mercado de US $ 2 por ação, então você provavelmente deve impostos sobre seu benefício injusto - que é a diferença entre US $ 2 e US $ 1.
Certifique-se de que a empresa usa partes totalmente diluídas em circulação para calcular sua porcentagem.
10. Quando foi a última avaliação comum de ações do empregado proposto? Somente os conselhos de administração podem emitir opções tecnicamente, então você normalmente não conhecerá o preço de exercício das opções na sua carta de oferta até o seu conselho se encontrar. Se o seu empregador proposto é privado, seu conselho deve determinar o preço de exercício das suas opções pelo que é referido como uma avaliação 409A (o nome, 409A, vem da seção de governo do código de imposto). Se já faz muito tempo desde a última avaliação, a empresa terá que fazer outra. Provavelmente isso significa que o seu preço de exercício aumentará e, consequentemente, suas opções serão menos valiosas. As avaliações 409A geralmente são feitas a cada seis meses.
11. O que a última rodada valorizou a empresa? O valor mostra o contexto de quão valioso suas opções podem ser. O estoque comum não vale tanto quanto o estoque preferido até que sua empresa seja adquirida ou seja pública, então não se apaixona por um campo de vendas que promova o valor de suas opções propostas ao preço preferencial mais recente. Mais uma vez, é uma enorme bandeira vermelha se um potencial empregador não divulgar a avaliação de seu financiamento, uma vez que você tenha atingido o estágio da oferta. Geralmente é um sinal de que eles têm algo que estão tentando esconder, o que duvido é o tipo de empresa para a qual você quer trabalhar.
12. Quanto tempo durará o seu financiamento atual? Financiamentos adicionais significam diluição adicional. Se um financiamento for iminente, então você precisa considerar o que sua propriedade será pós-financiamento (ou seja, incluindo a nova diluição) para fazer uma comparação justa com o mercado. Consulte a questão número um para o porquê isso é importante.
13. Quanto dinheiro a empresa criou? Isso pode parecer contra-intuitivo, mas há muitos casos em que você está em pior situação em uma empresa que arrecadou muito dinheiro contra um pouco. A questão é uma das preferências de liquidez. Os investidores de capital de risco sempre recebem o direito de ter uma primeira chamada sobre o produto da venda da empresa em um cenário de queda até o valor investido (ou seja, acesso prioritário a qualquer receita levantada). Por exemplo, se uma empresa arrecadou US $ 40 milhões, todos os ganhos irão para os investidores em uma venda de US $ 40 milhões ou menos.
Verifique e compare a taxa de mercado atual para sua posição com sua oferta e, da mesma forma, tente comparar qualquer concessão de opção proposta ao mercado também.
Os investidores só converterão suas ações preferenciais em ações ordinárias, uma vez que a avaliação da venda seja igual ao valor investido dividido pela sua propriedade. Nesse exemplo, se os investidores possuírem 50% da empresa e investiram US $ 40 milhões, não serão convertidos em ações ordinárias até que a empresa receba uma oferta de US $ 80 milhões. Se a empresa for vendida por US $ 60 milhões, eles ainda receberão US $ 40 milhões. No entanto, se a empresa for vendida por US $ 90 milhões, eles receberão US $ 45 milhões (o restante vai para os fundadores e funcionários). Você nunca quer se juntar a uma empresa que arrecadou muito dinheiro e tem pouca força após alguns anos porque é improvável que você obtenha algum benefício de suas opções.
14. O seu potencial empregador tem uma política de subsídio de ações de acompanhamento? Como explicamos no The Wealthfront Equity Plan, as empresas esclarecidas entendem que precisam emitir ações adicionais para os funcionários após a data de início para abordar promoções e desempenho incrível e como um incentivo para reter você uma vez que você se aproxima da sua aquisição. É importante entender em que circunstância você pode obter opções adicionais e como suas opções totais após quatro anos podem comparar em empresas que fazem ofertas concorrentes. Para obter mais perspectiva sobre esta questão, nós encorajamos você a ler uma Perspectiva do Empregado sobre o Patrimônio Líquido.
Quase todas as questões levantadas nesta publicação são igualmente relevantes para unidades de estoque restrito ou RSUs. As UFR diferem das opções de ações em que, com elas, você recebe valor independente de o valor da empresa do empregador aumentar ou não. Como resultado, os funcionários tendem a receber menos ações RSU do que poderiam receber sob a forma de opções de estoque para o mesmo trabalho. As UREs são mais frequentemente emitidas em circunstâncias em que um potencial empregador recentemente arrecadou dinheiro em uma enorme avaliação (bem em mais de US $ 1 bilhão) e levará um tempo para crescer nesse preço. Nesse caso, uma opção de estoque pode não ter muito valor, porque só aprecia quando e se o valor da sua empresa aumentar.
Esperamos que você ache nossa lista nova e melhorada. Por favor, mantenha seus comentários e perguntas futuras e informe-nos se achou que perdemos qualquer coisa.
Sobre o autor.
Andy Rachleff é co-fundador da Wealthfront, presidente e diretor executivo. Ele atua como membro do conselho de curadores e vice-presidente do comitê de investimento da Fundação da Universidade da Pensilvânia e como membro da faculdade da Stanford Graduate School of Business, onde ensina cursos sobre empreendedorismo tecnológico. Antes da Wealthfront, Andy co-fundou e foi sócio geral da Benchmark Capital, onde foi responsável por investir em várias empresas de sucesso, incluindo Equinix, Juniper Networks e Opsware. Ele também passou dez anos como sócio geral com Merrill, Pickard, Anderson e amp; Eyre (MPAE). Andy ganhou o BS da University of Pennsylvania e seu MBA da Stanford Graduate School of Business.
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